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FXCM建议收购Gain Capital(美国嘉盛集团)

合并后的公司预期将会为各方带来增值性效益
预定于2013年4月9日(二)上午8时15分进行电话会议 (最新消息请按此查看)

建议收购摘要∶

纽约--(BUSINESS WIRE)--主要网上外汇交易及相关服务供应商之一FXCM Inc. (“FXCM”) (NYSE代号∶ FXCM)今天宣布,其将会与Gain Capital Holdings LLC (“嘉盛”) (NYSE代号∶GCAP)合并及收购该公司。

这项建议已于今晚通过一封FXCM致嘉盛董事会的函件提出,该函件通知他们,FXCM有意就一项将会创造网上外汇交易行业领导者的交易达成协议。

FXCM行政总裁Drew Niv表示∶“FXCM认为,两家公司的重大潜在经营及资本协同效益将会促致一项能带来强劲增长和改善规模效益的增值性交易。此外,FXCM相信,FXCM及嘉盛的客户将会大大受惠于合并实体预期将会改善的财政实力和稳定性。”

Drew Niv说∶“这项建议合并是FXCM的首要工作,我们期望嘉盛跟我们一样对合并后的公司可能创造的潜力感到雀跃。”

建议交易将会就每股嘉盛普通股向嘉盛股东提供0.3996股FXCM ?A类普通股。根据2013年4月8日(星期一) FXCM股份收市价13.39美元计算,每股嘉盛普通股的收购价将为5.35美元,合计将相当于总价值2亿1,040万美元。此价格相当于2013年4月8日嘉盛股份收市价溢价25%。此外,FXCM也已准备提供高达5,000万美元现金代价,以代替提供FXCM股份。

(1)备考数字不包括交易费及有关建议交易的其他开支。
(2)FXCM经调整EBITDA不包括关于FXCM首次公开发售的若干项目及其他一次性费用和非经常项目。

电话会议

FXCM将于明天上午8时15分(美东时间)举行电话会议商讨建议业务合并。美国本土参与者可致电877.303.9132,而国际参与者则可致电408.337.0136参与是次电话会议。会议的识别号码为34133919

实时语音网上广播、FXCM简报副本及这次会议的重播亦可在http://ir.fxcm.com/查看。

以下为FXCM致嘉盛董事会函件全文∶

2013年4月 8日
GAIN Capital Holdings, Inc.
董事会
Bedminster One
135 Route 202/206
Bedminster, New Jersey 07921
收件人∶Peter Quick,主席
收件人∶Glenn Stevens,行政总裁

亲爱的董事会成员∶

本函乃由本人代表FXCM Inc. (“FXCM”)董事会作出,以提出与GAIN Capital Holdings, Inc. (“嘉盛”)合并的建议。根据本公司的建议,本公司准备就每股嘉盛普通股提供0.3996股FXCM ?A类普通股(“建议”)。根据2013年4月8日FXCM股份的收市价13.39美元计算,本公司的建议相当于就每股嘉盛股份提出5.35美元的收购价,合计将相当于总价值2亿1,040万美元(1)。本公司的建议将会授予嘉盛股东约15,700,000股FXCM ?A类普通股,或合并后公司的16.2%拥有权权益。视乎贵公司股东的意向和他们可能有的即时流动资金意欲,本公司已准备包括高达5,000万美元现金代价,以代替提供股份。本公司的建议并不涉及任何融资方案。

本公司的建议相当于2013年4月8日嘉盛股份收市价4.27美元溢价25%(1),且高于嘉盛股份2012年4月27日的52周最高价(2) 5.31美元。本公司认为,根据多项财务及经营数据(详见随附的幻灯片简报(“简报”)),建议对贵公司股东来说是一项具吸引力价值的提案。此外,本公司相信,合并后公司的重大经营协同效益、资本效率、经扩大的经营规模及更完善的交易特色,将会是达成这项交易的有力根据,而且为嘉盛股东提供了一个取得日后潜在增值的大好机会。

重大经营协同效益∶参见简报第11张幻灯片,本公司认为,我们重叠的产品、目标市场及监管规定将会创造一个有机会通过合并而实现重大协同效益的独特机遇。在全球主要外汇市场维持占有率所必须遵守的监管规定使经纪商产生高昂的固定成本 - 透过合并业务,我们能够自一个更大型的收入基础支付这些固定成本。本公司预计,当整合完成后,协同效益每年有可能会推动超过5,000万美元按运转速度计算的递增EBITDA。

资本效率∶本公司认为,合并后实体也可能会实现重大资产负债表和监管资本效率。参见简报第12张幻灯片,本公司相信,嘉盛目前被限制作为监管资本和指定为交易伙伴抵押品的一大部份现金将可释放及调配,以进一步提升股东价值。

经营规模∶我们强烈认为,规模对于在金融服务上取得成功至为关键,尤其是环球外汇业务,它的固定成本及资本要求高昂,而且会随着公司在每个拥有市场占有率的受监管司法管辖区而上升。本公司认为,具备经营规模的经纪商能持续享有较高的利润、相对于交易伙伴更低的成本及就股票取得更高的回报。简报第25张幻灯片通过比较可资比较公司的主要数据(包括我们的数据)以显示此一情况。

正如简报所示,本公司认为,合并后公司将可享有本公司业务模式的多项改进特性,而嘉盛股东将可透过参与合并后公司而大大得益。特别是,我们认为∶

具吸引力的交易特性∶本公司认为,建议为嘉盛股东提供持有更完善交易特性股份的机会,包括更高流通量、涵盖范围更广的研究、更少的机构投资者限制及业务正面表现的更高相关性。在具备更广泛的研究分析员、嘉盛平均交易量8倍以上的平均每日美元交易量及更广的机构投资者基础,本公司认为,本公司以FXCM股份兑换嘉盛股份的建议为嘉盛股东提供了即时有形的利益。

总括而言,本公司认为,本公司的建议为嘉盛股东提供了一个以嘉盛股份兑换合并业务股份的机会,合并业务具有因协同效益及规模效益而大幅上升的潜力;多种资本效率;面对市场及监管挑战时得到更大的保障;及有机会取得更多的流动资金,以实现本交易或未来任何时候的价值。

本公司已委任Barclays and Financial Technology Partners作为财务顾问及Simpson Thacher & Bartlett LLP作为法律顾问。本公司已完成对嘉盛公开可得资料进行广泛而彻底的分析。本公司认为,建议交易的完成并无任何重大监管或其他障碍。本公司的建议须待磋商确实的合并协议后,方可作实。鉴于本公司对零售外汇领域及嘉盛有高度的认识,本公司只需进行有限度的确认尽职审查,而本公司也已准备指派跨职能的高级经理团队处理此重要项目。

我们认为,两家公司合并将会创造一名行业领导者,让我们的股东成为一个更大、更具实力机构的一份子。这项合并是FXCM的首要工作,且已得到本公司董事会及管理层团队的全面支持。

本公司的目标是与贵公司及其余的嘉盛董事会成员携手合作,以制定出建议的细节。本公司希望确保全体股东知悉有机会参与合并后公司的机会,故此公开发表本函件内容。

本人及本人的团队已准备好在实际可行的情况下尽快与您、贵公司的管理层团队及董事会会面,以商讨本公司建议的条款及好处。

本公司期望贵公司能尽早回覆,而本公司已准备好与嘉盛团队合作,以谋求我们各公司的最佳利益,本公司同时期望,贵公司将会跟本公司一样对本建议合并事项感到雀跃。

(1)假设39,300,000股已发行总嘉盛股份,包括35,500,000股已发行基本股份,2,200,000股受限制股份及1,600,000股可行使期权。此外,假设81,600,000股已发行全面摊薄FXCM股份。
(2)以历史收市价为基础。

此致
/s/ Drew Niv

Drew Niv
行政总裁
FXCM Inc.
55 Water St, 50th Floor
New York, NY 10041

副本抄送∶ GAIN Capital Holdings, Inc.董事会

以上函件所提述的补充幻灯片简报明天(2013年4月9日)可于证券交易委员会(SEC)网站(http://www.sec.gov)及FXCM投资者关系网站(http://ir.fxcm.com/)查看。

本新闻稿包括《1933年证券法》第27A节及《1934年证券交易法》第21E节所界定的前瞻性陈述,它们反映FXCM对(其中包括)其营运及财务表现方面的现有看法。您可以透过以下词汇的使用识别出此等前瞻性陈述,例如“前景”、“相信”、“预期”、“有可能”、“继续”、“可能”、“将会”、“应”、“寻求”、“大约”、“预计”、“拟”、“计划”、“预测”、“预计”或此等词汇的反义词或其他可资比较的词汇。此等前瞻性陈述受多种风险和不明朗因素所影响。因此,目前存在或将会存在多项重要因素,可能会导致实际后果或结果与此等陈述所示者大有出入。FXCM相信,此等因素包括(但不限于)外汇业不断演变的法律及监管规定、外汇业有限的经营历史、关于保障其独家科技的风险、关于其相对于外汇市场庄家的独立性的风险、市况、涉及FXCM与嘉盛的建议交易的风险、包括(但不限于)以下风险∶建议交易未必能完成;假若完成,FXCM与嘉盛的业务未必能成功合并或此合并可能需要比预期更长的时间完成、更为艰巨、更耗时或代价高昂;建议交易的预期协同效益未必能完全实现或需要比预期更长的时间实现,以及“风险因素”下所述的其他风险;此等因素可能会不时在FXCM Inc. 表格10-K最新年报、FXCM Inc.表格10-Q季度报告及向SEC提交的其他文件中更新,此等文件可在SEC网站上查阅∶sec.gov

此等因素不应诠释为巨细无遗,及应与本新闻稿及我们向SEC提交的文件所载的其他警告陈述一并阅读。不论是基于新资料、未来发展或其他事项,FXCM概无义务公开更新或审阅任何前瞻性陈述。

本新闻稿所载有关嘉盛的任何资料乃取自或根据公开可得文件。尽管FXCM并无资料显示这项取自此等公开可得资料的新闻稿所载的任何资料是不准确或不完整,惟FXCM对此等资料的准确性或完整性概不负责。

重要法律资料

本新闻稿并不构成一项销售要约或招揽购买任何证券的要约或任何表决或批准的要约。本新闻稿乃就FXCM建议与嘉盛进行业务合并交易而作出,而该交易可能会成为一项向SEC提交的注册声明的主体事项。本新闻稿并无取代任何章程、委托说明书及FXCM可能会就建议交易而向SEC提交的任何其他文件。谨此敦促投资者,在假若及当此等文件可供索阅时仔细及完整地阅读此等向SEC提交的建议交易文件,因为它们载有关于建议交易的重要资料。此等文件可在SEC网站(http://www.sec.gov)或FXCM网站(http://www.fxcm.com)“投资者关系(Investor Relations)”网页“财务资料 - 向SEC提交的文件(Financial Information — SEC Filings)”选单免费查阅。

FXCM及其董事及执行人员可能会被视为嘉盛建议交易收集投票委托书的参与者。FXCM或其董事或执行人员并无实益拥有任何嘉盛普通股股份。有关FXCM董事及执行人员的其他资料,可参阅FXCM于2012年4月30日向SEC提交的2012年股东周年大会委托说明书。有关此等收集投票委托书准参与者的其他资料及其直接和间接权益(按证券持有量或其他计算)简介,将载于就建议交易而提交的任何委托说明书。

关于FXCM Inc.

FXCM Inc. (NYSE代号: FXCM)是一家为世界各地零售及机构客户提供环球网上外汇交易及相关服务的供应商。

FXCM的客户产品销售核心是采用无交易员平台执行模式的外汇交易。客户可以受惠于FXCM庞大的外汇流通量提供者网络,这令FXCM得以就主要货币对提供具竞争力的买卖差价。客户同时可享受到流动交易、一击成交及透过实时图表交易等各种好处。FXCM的英国附属公司Forex Capital Markets Limited亦提供交易不会重新报价的差价合约(“CFD”)产品,及让客户能够在同一平台上同时买卖原油、黄金、白银、股票指数及外汇。此外,FXCM还提供外汇交易教育课程,以及透过DailyFX财经网提供免费新闻及市场研究资料。

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资料来源∶FXCM Inc.

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